我国证券法律制度亮点,我国证券法具有什么特征

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目录：

• 1、新《证券法》从哪些方面完善了内幕交易监管制度？
• 2、新《证券法》在投资者保护制度方面作出哪些安排？
• 3、新《证券法》规定的完善之处
• 4、新《证券法》在丰富监管机构风险防控措施方面作了哪些完善？
• 5、新《证券法》全文及修订要点

新《证券法》从哪些方面完善了内幕交易监管制度？

上交所投教专员

我国《证券法》严格禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动，规定了内幕交易行为人的行政法律责任和民事赔偿责任，我国《刑法》也对内幕交易行为人的刑事法律责任作出了规定。新《证券猜告法》进一步完善了内幕交易监管制度。

一是扩展内幕信息知情人范围。增列下列主体作为内幕信息知情人：（1）发行人、发行人实际控制的公司及其董监高以及与公司有业务往来可以获取内幕信息的人员；（2）上市公司收购人、重大资产交易方及其控股股东、实际控制人等主体；（3）对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理的有关主管部门、监管机构的工作人员。同时，对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、国务院证券监督管理机构中内幕信息知情人的范围作出具体规定。

二是对内幕信息的范围加以完善，将内幕信穗李明息的范围与上市公司重大事件的范围一致规定。证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，都属于内幕信息。例如，新《证券法》第八十条第二款规定的公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司扰誉的重大投资行为，公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，等等。

为了落实新《证券法》对加强内幕交易监管的要求，上交所近期专门制定了《内幕信息知情人报送指引》，对上市公司报送内幕信息知情人工作中涉及应当报送的事项情形及报送范围、报送时间及填报具体要求等事宜作出了具体规定，着力改进上市公司内部控制和信披管理，防范打击内幕交易。

新《证券法》在投资者保护制度方面作出哪些安排？

新陪笑《证券法》设立投资者保护专章，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；规定普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司不得拒绝普通野局投资者的调解请求；完善上市公司现金分红制度等。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照颂乱让“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

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新《证券法》规定的完善之处

新《证券法》关于要约收购制度相关规定的完善主要体现在以下几个方面：

其一，加强对收购要约变更的限制，明确了变更收购要约不得存在的情形。新《证券法》第68条增加规定：收购人变更收购要约，不得存在降低收购价格、减少预定收购股份友轿空数额、缩短收购期限以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形。该规定是新《证券法》为防止收购人随意变更收购要约进而损害受要约人合法权益而作出的针对性规定，具有现实意义。

其二，因地制宜，建立类别股的区分收购制度。新《证券法》第69条明确了“上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。”除发行普通股外，上市公司也可能根据实际需求发行特殊种类股份，比如优先股。新《证券法》该条规定是新增条款，以适应上市公司发行类别股的需要，是根据上市公司实际而作出的合理制度安排。

其三，延长收购完成后的股份锁定期。新《证券法》第75条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”该规定针对上市公司收购行为，当然也适用于要约收购。该规定在原《证券法》“在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定基础上，增加了六个月，提高好瞎了收购后退出的时间成本，有利于规范收购行为。

要约收购属于“舶来品”，起源于英国《1948年公司法》。在要约收购中，存在着双方甚至多方的利益博弈。其中中小股东受实力所限处于弱势地位，往往只能帆瞎被迫接受股价波动。因此，法律规定要约收购制度的初衷就是为了保护中小投资者合法权益。自2003年“南钢股份要约收购”开启我国资本市场要约收购先河以来，要约收购案例开始不断涌现，新《证券法》进一步完善其相关规定可谓应势而动，顺势而为，必将对规范要约收购行为及保护中小投资者合法权益产生重要作用。

新《证券法》在丰富监管机构风险防控措施方面作了哪些完善？

新《证券法》充分总结2015年搜仿旅股市异常波动的经验教训，借鉴境外市场在防范和化解系统世凳性风险方面的制度和实践，对证券监管机构的风险防控职责、措施作了进一步充实、强化。

其一，列入证券监管目标和职责。将“防范系统性风险”纳入证券监管目标，将“依法监测、防范和处置证券市场风险”增列为证券监管机构的监督管理职责。

其二，完善监管执法中可以采取的措施。增加报送文件和资料措施，将可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料纳入扣押范围，允许查询支付、托管、结算等功能的账户，扩展冻结查封、和限制交易的批准主体范围，延长了相关实施时限，增加通知实施边控的措施。

其三，规定了专项的行政监管措施。规定证监会为防范市场风险、维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

其四，完善了其大型他监督管理制度。增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度，完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。

新《证券法》全文及修订要点

2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），已于2020年3月1日起施行。本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础制度，体现了市场化、法治化、国际化方向，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具有非常重要而深远的意义。

本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善：

一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

二是显著提高证券违法违规成本。新证券法大搜派幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实渗漏明际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。

三是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

四是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括丛告扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

五是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

六是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。

十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。

此外，此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

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